争议焦点

主债务合同中约定的仲裁条款，能否适用于补充协议所约定的事项。仲裁庭依据主合同仲裁条款对补充协议约定的租金补偿款作出裁决，是否构成《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第一款第二项规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”之情形，从而应当予以撤销。

基本案情

2013年3月，某投资公司与某农业开发公司等签订《和解协议书》。同年6月，各方签订《说明》，对1400万元债权债务关系及担保责任进行约定，并明确约定仲裁条款：“关联各方已签订《和解协议书》《股权质押担保合同》等文件，如对上述文件的履行有任何争议，各方协商解决，协商不成的，提交惠州仲裁委员会仲裁。”2017年5月，各方签订《备忘录》，约定某农业开发公司等自2013年10月1日起每年向某投资公司支付20万元租金补偿款，直至付清全部应付款项。后因债务人拒不履行义务，某投资公司依据上述文件向惠州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决支持了租金补偿款的请求。某农业开发公司认为租金补偿款裁决事项超出仲裁协议范围，向法院申请撤销该裁决。

裁判结果

广东省惠州市中级人民法院于2023年2月17日作出（2022）粤13民特224号民事裁定，驳回某农业开发公司的申请。法院认为，《备忘录》实质是对《和解协议书》《说明》等系列文件的履行情况的补充约定，系因履行1400万元主债务而产生，须依附于主债务合同而不能独立存在，主债务合同所适用的争议解决条款应同样适用于《备忘录》。仲裁庭审查已付款项性质时必然涉及对《和解协议书》和《备忘录》的审查，租金补偿款争议未超出仲裁协议范围。

武汉千思律师解读

本案确立了主合同仲裁条款效力扩张至补充协议的重要裁判规则。依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条，当事人可因“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”申请撤销裁决。判断补充协议能否适用主合同仲裁条款，关键在于主合同与补充协议是否具有可分性。若补充协议是对主合同内容的补充、细化，须依附于主合同而不能独立存在，则主合同约定的仲裁条款适用于补充协议；反之，若补充协议与主合同相互独立且可分，则主合同仲裁条款不能当然适用于补充协议。最高人民法院相关司法解释亦规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、变更、履行、违约责任等产生的纠纷均可认定为仲裁事项。本案《备忘录》约定的租金补偿款系因履行1400万元主债务而产生，与主债务合同不可分割，故主合同仲裁条款对其具有约束力。值得注意的是，仲裁庭对已付款项性质等问题的认定属于实体审理范畴，不属于仲裁司法审查范围，当事人不能以对实体裁决有异议为由申请撤销仲裁裁决。该裁判规则对于涉及多份关联协议的商事仲裁案件具有重要指导意义，当事人在签订补充协议时，如欲变更主合同的争议解决方式，应在补充协议中作出明确约定，以避免争议解决条款适用上的不确定性。