争议焦点：本案的核心争议在于两个方面。其一，公司公章被他人占有时，法定代表人仅以签字方式提起诉讼，能否代表公司的真实意思表示，公司是否具备适格的诉讼主体资格。其二，公司股东兼监事在未经公司授权的情况下占有公司营业执照、公章、财务章、法人一证通、法定代表人印章、财务账册及经营合同等证照资料，在公司明确要求返还时，其占有是否构成无权占有，是否应当返还。

基本案情：上海磐某商业经营管理公司于2018年1月设立，设立时股东为吴某梅及王某宇，吴某梅担任法定代表人及执行董事。2018年7月，王某宇将其49%股权转让给张某海，公司形成股东会决议，选举张某海为执行董事并担任法定代表人，吴某梅变更为监事。工商变更登记完成后，吴某梅利用其原有身份及工作便利，将公司营业执照、公章、财务章、法人一证通、法定代表人印章及档案资料一并带走，经催告后仍拒绝交回。吴某梅辩称，其持有证照系原股东会授权并已形成惯例，张某海对此清楚知晓，且张某海提起诉讼未经股东会同意，非公司真实意思表示，司法应尊重公司自治。

裁判结果：上海市奉贤区人民法院于2023年3月31日作出一审判决，判令吴某梅于判决生效之日起十日内向公司返还营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、法人一证通、财务账册及公司对外经营的合同。吴某梅不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于2023年7月28日作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

武汉千思律师解读

关于诉讼主体资格问题。本案中，公司公章被吴某梅占有，起诉状无法加盖公章，仅由法定代表人张某海签字。法院认定，法定代表人作为最基础的公司意志代表机关，是法人当然的诉讼意志代表，在法定代表人与公司公章分离的情况下，签署起诉状并履行相应诉讼行为，应视为公司的诉讼行为。这一裁判规则回应了公司控制权纠纷中常见的“人章分离”困境，即公章被他人占有时，公司不应因无法盖章而丧失诉讼救济途径。《民事诉讼法》第五十一条明确规定，法人由其法定代表人进行诉讼。法定代表人的签字在诉讼中具有与公章同等的代表效力，这是法人代表制度的应有之义。

关于无权占有的认定问题。法院适用《民法典》第二百三十五条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。公司证照、印鉴、财务账册等属于公司财产，公司对其享有所有权。在公司对证照保管无特别规定的情况下，法定代表人是公司证照的法定和当然的管理人。吴某梅虽为公司股东兼监事，但其持有证照的身份基础已因法定代表人变更而丧失，无论其占有基于何种理由——即便是原股东会授权或已形成惯例——在公司明确要求返还时，其继续占有即构成无权占有，依法应予返还。这一裁判规则明确了股东、监事等主体不能仅凭股东身份或过往惯例而当然占有公司证照，公司证照的保管权最终归属于公司意志的代表机关。

关于公司自治与司法救济的关系。吴某梅主张本案属公司内部自治范畴，司法应予以尊重。法院对此回应：公司当前并未形成有关证照管理的规定，在此情况下公司依法可要求返还证照；法院支持公司诉讼请求后，股东之间仍可就证照管理模式通过公司自治进行协商，吴某梅作为股东依然有权通过行使股东权利参与公司治理与监督。这一裁判思路平衡了司法介入与公司自治的关系——司法不干预公司正常的内部管理决策，但在公司内部治理机制失灵、证照被无权占有人控制而影响公司正常经营时，司法应当提供救济；救济完成后，公司内部治理通道依然敞开。该案例的裁判规则对同类公司证照返还纠纷具有重要的参考价值，建议公司在章程或内部规章制度中对证照的保管、使用及审批程序作出明确规定，以防范类似争议的发生。