争议焦点

在设备买卖及技术服务合同中明确限制技术信息使用的情况下，买方接收技术后，对技术方案稍作改进并自行申请专利，该专利权应归原技术提供方单独所有，还是归双方共有，抑或由改进方取得单独所有权。难点在于如何评价违约方的改进行为对专利权属的影响，以及合同限制性约定能否阻断违约方因其改进而可能取得专利权的路径。

基本案情

2018年，上海某寿工程机械制造有限公司（原告）的关联公司与安徽某福乳酸有限公司（被告）的关联公司签订了一份基础工程设计、技术服务及专属设备供货合同，其中明确约定未经提供方事先同意，接收方不得将获得的任何信息透露给第三方。随后上述合同的权利义务被转让至原告与被告之间，被告获得原告提供的完整丙交酯纯化技术方案、设计工艺及技术服务。2019年，被告在未征得原告同意的情况下，就“一种丙交酯的纯化系统及纯化方法”提交发明专利申请，并于2020年获得授权。经技术比对，涉案专利权利要求的绝大部分技术特征均来自原告及其关联公司交付的技术方案。在专利审查过程中，为体现创造性所加入的技术特征，同样已经体现在原告原先提供的技术方案中。原告因此诉至法院，请求确认涉案专利权归自己单独所有。

裁判结果

一审法院判决涉案专利权由原告与被告共有。双方均不服，提起上诉。最高人民法院二审撤销一审判决，改判专利权归原告某寿机械公司单独所有。最高法指出，双方系买卖合同及技术服务合同关系，并非技术开发合同，无相反证据时，技术提供方对其提供的技术方案享有权益。在合同明确限制信息使用的情况下，被告违背诚信原则，擅自利用原告技术方案申请专利，即便在原有方案基础上作出了一定改进，但因改进在整体方案中贡献较小，且行为具有明显过错，被告不能仅因其申请行为而取得专利权。原告因技术方案被公开已丧失对自身知识产权保护方式的选择权，若令其与违约方共享专利权，还会在行权中受到牵制，有损实质公正。据此，涉案专利权应当归属原告。

武汉千思律师解读

本案的难点在于，违约申请专利行为的效力以及技术改进是否足以打破合同限制从而为改进方创设专利权。最高法的裁判明确了一条重要规则：只要合同对相关技术信息的披露和使用设定了限制，技术接收方就负有信义义务，其未经许可将所获技术方案用于申请专利，本身就构成对提供方权益的侵害。此时，即便接收方作出了某种程度的改进，除非改进构成实质性、主导性的独立创造，且能够从提供方原始技术方案中完全剥离，否则这种建立在违约基础上的改进并不能为改进方赢得知产权。这体现了诚实信用原则在知识产权取得过程中的刚性约束。

延伸而言，裁判规则对企业技术合作具有深刻警示。在设备买卖、技术服务等合同中，如果提供方希望牢牢把握衍生技术的归属，必须明确约定保密义务及知识产权保留条款，并完整留存交付记录。一旦出现对方违约申请专利，应当及时主张专利权权属变更，并提出对方存在不诚信行为的证据。此案还延伸出另一层含义：如果违约方对专利具有实质性、重大的独创改进，且合同未完全禁止后续研发，权属或不必然均归于提供方，关键在于区分“主要创造性贡献”的来源。这样富有张力的问题，提醒企业在缔约时就要对“改进”所产生的知识产权归属、使用方式以及申请程序设置精细化的分配与约束规则，避免陷入风险。