争议焦点：本案的核心难点在于，《项目合同》仅约定了信用金退还的两种情形，即“未拿产品投标则没收”与“投标后未中标则全额退还”，但未明确约定投标人因自身失误投“无效标”时信用金的处理依据。争议焦点即为：在合同存在明显漏洞的情况下，法院应当如何运用合同解释规则予以填补，确定2万元信用金的归属。

基本案情：2018年9月22日，原告上海某实业有限公司为参与上海市松江区残疾老人重阳节慰问品采购项目投标，与被告上海某电器有限公司签订《项目合同》，约定由被告提供九某牌豆浆机产品及授权书，原告支付信用金2万元并负责参与投标。合同明确：如原告未拿九某产品去投标则信用金没收，如投标后未中标则全额退还。原告依约支付信用金并取得厂家授权书后参与投标，但在投标文件中，投标函与开标一览表出现两个不一致的报价，被专家组认定为无效标。原告要求退还信用金遭拒，遂诉至法院。

裁判结果：上海市虹口区人民法院一审判决驳回原告全部诉讼请求，上海市第二中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

武汉千思律师解读

本案的裁判要旨在于确立了以合同解释填补合同漏洞的规范化裁判路径。根据《民法典》第四百六十六条第一款，当事人对合同条款的理解有争议的，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。值得注意的是，民法典第466条确立了文义解释优先于其他解释规则的顺位关系，即首先必须采取文义解释确定条款含义，在其无法实现解释目的时，方可引入目的解释等其他规则。同时，《民法典》第五百一十条规定，合同生效后当事人就有关内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，法院首先尊重当事人意愿，在双方无法达成补充协议的情况下，转而依据合同目的与诚信原则进行漏洞填补。

本案的裁判难点在于“无效标”与“未投标”是否具有同质性。法院经审理认为，信用金全额退还的约定应建立在投标人按正常竞标流程提交规范材料、基于竞争力不足实际未能中标的情形下。原告因自身失误导致投标文件出现两个报价而被认定为无效标，其法律后果与“未拿产品投标”相同，均导致被告产品彻底丧失中标可能性，从根本上阻却了合同目的的实现。根据《民法典》第五百零九条规定的诚信原则，当事人应当根据合同的性质、目的履行相应义务，原告本身负有对标书文件的审核义务，其重大过失行为致使合同目的落空，不应获得信用金退还的合同利益。

实务建议：企业在签订涉及信用金、保证金等条款的合同时，应当明确列举“无效标”“废标”或因己方过错导致合同目的无法实现等具体情形下的责任分担规则，避免因条款漏洞而将裁判结果交由法院以目的解释和诚信原则进行自由裁量，从而产生不可预期的法律风险。