裁判要旨

原告李某与被告某美容公司原法定代表人张某某协商，原告李某作为隐名股东对公司进行投资，2020年7月6日原告李某向被告公司监事常某转账100,000元作为股东出资。2020年8月21日某美容公司经工商部门登记成立，2020年11月份原告李某向某美容公司提出退股要求，某美容公司时任法定代表人张某某承诺“同意你退股，10万元股金于医院正式营业半年后退回，时间预估在2021年7月1日左右”。2021年1月27日某美容公司法定代表人由张某某变更为吴某某。2021年6月12日原告李某再次向被告某美容公司提出退还股金要求，吴某某向原告出具借条 “某美容公司于2020年7月6号借李某人民币拾万元整（100,000），本机构承诺于2021年8月12日前归还李某人民币十万元（100,000）”，并加盖公司公章、吴某某签字确认。后某美容公司未在借条约定时间内还款。

裁判结果

被告某美容公司于本判决生效之日起十日内偿还原告李某100,000元及逾期付款利息（以100,000元为基数，自2021年8月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际给付之日。）

法院审理

本案中原告以借条、转账凭证等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告提出原告转账款项性质为股东出资款，以股权纠纷关系进行抗辩。本案的焦点有三。

一是关于案件性质的认定。原告虽按借贷起诉，但其基础法律关系确系投资入股纠纷，本案符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第一款之规定。但原告入股后，先后两次向被告公司两任法定代表人提出退股要求，其原法定代表人张某某在与原告的聊天记录中明确表示：“同意你退股，10万元股金于医院正式营业半年后退回，时间预估在2021年7月1日左右”。

张某某作为某美容公司的法定代表人，代表公司行使民事权利，承担民事责任，其承诺同意原告退股即为公司同意原告退股。被告公司法定代表人变更后，新任法定代表人吴某某又向原告出具书面借条，承认借款并承诺到期归还，同时签字确认并加盖公司印章，应视为公司同意回购原告股权并将该款项转为借款。被告公司两任法定代表人的行为又符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第二款之规定，应视为当事人通过和解达成的债权债务协议。

因此本案不能按照被告主张的股权纠纷进行审理，应按照民间借贷关系进行审理，原告李某与被告公司之间民间借贷关系成立，某美容公司应依约向李某履行归还借款的义务。本案中某美容公司还款期限已届满，李某有向某美容公司主张返还借款的权利，故对李某要求某美容公司归还借款的诉讼请求，应当予以支持。

二是关于借款本金。结合原告提交的借条、转账凭证、原被告当庭的陈述，借款本金应认定为100,000元，原告要求被告偿还借款10万元的诉讼请求应当予以支持。

三是关于逾期付款利息。原、被告在借条中既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，原告主张利息以100,000元为基数，自逾期还款之日起即2021年8月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价一年期利率（同参照当时一年期贷款市场报价利率）标准计算至实际给付之日，符合法律规定，应当予以支持。

一审判决后，被告某美容公司不服提起上诉，二审法院以某美容公司的上诉请求不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持为由，判决驳回上诉，维持原判。

相关法条

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

第十四条 原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。

当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。

第二十六条 借据、收据、欠条等债权凭证载明的借款金额，一般认定为本金。预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。

第二十八条 借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。

未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：

（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；

（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。