争议焦点

当事人已在仲裁条款中明确约定仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁机构能否依据其仲裁规则中的快速程序条款，在当事人明确反对的情况下改为指定独任仲裁员审理。这一冲突的实质，是仲裁机构依规则享有的程序管理权与当事人意思自治之间的边界，以及由此产生的仲裁裁决能否依据《纽约公约》获得承认与执行。

基本案情

某资源国际公司与某贸易公司签订铁矿石买卖合同，合同以引述方式并入《global ORE标准铁矿石贸易协议》，其中仲裁条款约定争议提交新加坡国际仲裁中心仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成。争议发生后，某资源国际公司申请适用快速程序。某贸易公司多次书面反对快速程序和独任仲裁，坚持要求三人仲裁庭。SIAC仍依据其2013年仲裁规则第5.2条批准快速程序并指定独任仲裁员，某贸易公司缺席审理。独任仲裁庭作出裁决后，某资源国际公司向上海市第一中级人民法院申请承认与执行。

裁判结果

上海市第一中级人民法院裁定不予承认和执行该仲裁裁决。法院认为，SIAC快速程序规则本身并不排除当事人关于三人仲裁庭的特别约定，该规则中“主席另有决定的除外”不应被解释为仲裁机构主席对组庭方式享有任意决定权；在当事人已明确约定三人仲裁庭且未排除该约定在快速程序中的适用时，仲裁机构强行指定独任仲裁员，构成《纽约公约》第五条第一款（丁）项规定的“仲裁机关之组成与各造间之协议不符”的情形。

武汉千思律师解读

本案的核心法律依据是《纽约公约》第五条第一款（丁）项，即仲裁庭的组成或仲裁程序与当事人之间的协议不符时，被请求承认与执行地法院可以拒绝承认与执行。我国《民事诉讼法》第二百八十三条规定，外国仲裁裁决的承认与执行依照我国缔结或参加的国际条约办理，因此本案审查的实体标准直接落在《纽约公约》第五条之上。

难点在于，当事人选择适用某一仲裁机构的仲裁规则，是否意味着概括接受了该规则中包括快速程序独任仲裁在内的一切程序安排。最高人民法院在相关复函中明确否定了这一推论：仲裁庭的组成方式属于仲裁基本程序规则，当事人意思自治是仲裁制度运作的基石；SIAC规则并未规定在当事人已约定其他组庭方式时，主席仍有权强制适用独任仲裁，该项权力必须结合当事人合意来理解，而不能脱离协议约定孤立行使。因此，当仲裁条款的特别约定与仲裁规则的一般性程序安排发生冲突，且该特别约定不违反仲裁地强制性规定时，特别约定应当优先。

还需注意，本案否定的是仲裁机构在当事人明确反对下强行变更组庭方式的行为，并非否定快速程序制度本身。SIAC规则同样承认当事人可以约定排除或调整快速程序的适用，仲裁机构在行使程序管理权时，应当首先识别并尊重仲裁条款中已经存在的特别安排。对于参与国际商事仲裁的当事人而言，若对仲裁庭人数有明确要求，较稳妥的做法是在仲裁条款中一并写明该组庭方式同样适用于快速程序，以降低组庭方式被单方改变的程序风险与裁决执行风险。